قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية في أسعار السلع بمصر

1. الإطار التشريعي والفلسفة الاقتصادية لقانون حماية المنافسة المصري

يتأسس النظام القانوني لمنع الاحتكار في مصر على القانون رقم 3 لسنة 2005 بشأن حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية، والمعدل بالقوانين رقم 190 لسنة 2008، ورقم 56 لسنة 2014، والتعديل الجوهري الأخير بموجب القانون رقم 175 لسنة 2022. يهدف هذا التشريع إلى ضمان حرية ممارسة النشاط الاقتصادي ومنع أي ممارسات ضارة بالمنافسة قد تؤدي إلى رفع الأسعار غير المبرر أو تقليل جودة السلع والخدمات المعروضة في السوق المصرية.

تعتمد الفلسفة التشريعية المصرية على مفهوم "عدم تجريم الوضع المسيطر في حد ذاته، بل تجريم إساءة استغلال هذا الوضع". فالقانون لا يعاقب الشركة لمجرد أنها أصبحت ضخمة أو حازت حصة سوقية كبيرة نتيجة كفاءتها الاقتصادية، وإنما يتدخل بالسلطة الزاجرة عندما تستغل الشركة هذا الوضع للضرار بالمنافسين أو حرمان المستهلك من الاختيار الحر بأسعار عادلة.

ولفهم كيفية تطبيق القانون، حددت المادة (2) من القانون رقم 3 لسنة 2005 مفاهيم جوهرية تشكل ركائز المساءلة القانونية:

• الشخص (الكيان الاقتصادي): كل شخص طبيعي أو اعتباري، بما في ذلك الشركات بكافة أنواعها، والجمعيات، والاتحادات، والكيانات الاقتصادية التي تمارس نشاطاً اقتصادياً، بغض النظر عن طبيعة ملكيتها (خاصة أو مملوكة للدولة).
• السوق المعنية: النطاق الذي تتجمع فيه فرص المنافسة، وتتكون من عنصرين متلازمين:
  • سوق المنتجات: المنتجات أو السلع التي يُعد كل منها بديلاً للآخر أو يمكن استبداله به من وجهة نظر المستهلك بناءً على الخصائص والسعر والاستخدام.
  • السوق الجغرافية: المنطقة التي يتوافر فيها تجانس لظروف المنافسة وتتحدد فيها خيارات المستهلكين، ويمكن أن تكون أراضي الجمهورية بالكامل أو محافظة معينة بحسب طبيعة السلعة وتكلفة نقلها.
• الوضع المسيطر (Dominant Position): قدرة الشخص أو الكيان على إحداث تأثير فعال في الأسعار أو كمية المعروض في السوق المعنية، دون أن تكون لمنافسيه القدرة على الحد من هذا التأثير. وتفترض المادة (4) تحكّم الشخص إذا تجاوزت حصته 25% من السوق المعنية وكانت لديه القدرة على إحداث تأثير ملموس، أو إذا حاز الكيان القدرة على التعيين أو التأثير في قرارات باقي الفاعلين.

مثال عملي من الواقع المصري: في سوق الأسمنت البورتلاندي بمصر، إذا اتفقت عدة شركات على تحديد نطاق جغرافي لتوزيع منتجاتها بحيث تحتكر شركة واحدة بيع الأسمنت في إقليم الصعيد بينما تسيطر أخرى على الدلتا، هنا يتحدد "السوق الجغرافي" بالمنطقة المعنية، ويُعتبر منع شحن المنتجات بين الإقليمين حظراً للمنافسة الجغرافية وإساءة استغلال للوضع المسيطر يُعاقب عليها القانون بموجب المادتين (6) و(8).

2. الاتفاقات الأفقية المحظورة (تحالفات الأسعار و"الكارتل")

تُمثل الاتفاقات الأفقية بين المتنافسين - والمعروفة دولياً وقانونياً بـ "الكارتل" (Cartel) - أشد الجرائم خطورة على حركة الأسعار. وقد تناولتها المادة (6) من القانون رقم 3 لسنة 2005 بحظر حاسم ومطلق، حيث يُعتبر هذا النوع من الاتفاقات مخالفاً لذاته (Per Se Violation) بمجرد ثبوته، دون الحاجة لإثبات الضرر الأقتصادي المباشر، لأن طبيعته تفترض الضرر الحتمي بالسوق والمستهلك.

تشمل صور الاتفاقات الأفقية المحظورة بين الكيانات المتنافسة في السوق المصرية ما يلي:

1. تثبيت أو رفع أو خفض أسعار البيع أو الشراء: الاتفاق المباشر أو غير المباشر بين الموردين أو المنتجين على سعر موحد لبيع السلعة للمستهلك النهائي أو للموزعين.
2. تقسيم الأسواق: الاتفاق على تقسيم الأسواق بناءً على المناطق الجغرافية، أو شرائح العملاء، أو الفئات العمرية، أو الحصص البيعية.
3. تقييد الإنتاج أو التوزيع: الاتفاق على تخفيض الطاقات الإنتاجية أو تقليص الكميات الموردة للسوق الاصطناعياً لوجود فائض في المعروض، مما يؤدي تلقائياً لرفع الأسعار نتيجة نقص المعروض.
4. التواطؤ في المناقصات والمزايدات: الامتناع المتفق عليه عن تقديم عروض في المناقصات الحكومية أو الخاصة، أو تقديم عروض صورية متفق عليها مسبقاً لضمان فوز شركة معينة بسعر مرتفع وتداول الأدوار بين المشاركين.

مثال عملي من الواقع المصري: قضية "كارتل بيض المائدة" الشهيرة في مصر، حيث أثبت جهاز حماية المنافسة قيام مجموعة من كبار منتجي وموردي بيض المائدة بالاتفاق الأسبوعي عبر التواصل المباشر والمجموعات المغلقة على تحديد سعر موحد لبيع "كرتونة البيض" للجمهور وتثبيت سعر المزرعة، مما أدى لارتفاعات قياسية غير مبررة في أسعار هذه السلعة البروتينية الأساسية. أحال الجهاز المخالفين إلى النيابة العامة وصدرت بحقهم أحكام بغرامات مالية مشددة.

3. إساءة استغلال الوضع المسيطر والتسعير التعسفي

إذا نجحت شركة أو مجموعة شركات في تحقيق "الوضع المسيطر" في السوق بالوسائل المشروعة، فإنها تصبح خاضعة لرقابة مشددة بموجب المادة (8) من القانون رقم 3 لسنة 2005. تحظر هذه المادة على أي كيان يتمتع بوضع مسيطر القيام بأفعال تؤدي إلى تجريف المنافسة أو إجبار المتعاملين على التنازل عن حريتهم التجارية، وذلك من خلال الأساليب التالية:

• الأسعار الإغراقية (Predatory Pricing): البيع بسعر أقل من التكلفة الحجية أو متوسط التكلفة المتغيرة لفترة زمنية ممتدة، بهدف إخراج المنافسين الضعفاء من السوق، يعقبه رفع الأسعار مجدداً إلى مستويات احتكارية مرتفعة بعد خلو السوق من المنافسين.
• التعسف في تحديد الأسعار (Excessive Pricing): فرض أسعار بيع مرتفعة بصورة غير مبررة استغلالاً لغياب البدائل أمام المستهلك للسلعة الضرورية.
• التمييز السعري (Price Discrimination): البيع بأسعار مختلفة أو بشروط تجارية متباينة لعملاء متماثلين بدون مسوغ موضوعي (مثل منح خصومات ضخمة لعميل لمنعه من التعامل مع المنافسين، وحرمان آخرين منها).
• الربط البيعي والاشتراط التعسفي (Tying and Bundling): اشتراط شراء سلعة غير مرغوبة أو غير مرتبطة مقابل الحصول على سلعة أساسية تتمتع الشركة بحق احتكارها أو السيطرة عليها.
• الامتناع عن البيع أو التوريد (Refusal to Deal): قطع التوريد بشكل مفاجئ عن موزع أو تاجر دون سبب تجاري مشروع، لإجبار التجار على القبول بأسعار معينة.

مثال عملي من الواقع المصري: قيام شركة مستوردة وموزعة لمنتج حليب الأطفال الرضع (وهو سلعة لا استغناء عنها) بحظر بيع هذا المنتج لمستودعات الصيدليات إلا بشرط أن تشتري الصيدلية شحنة إضافية من أدوات التجميل ومكملات غذائية بطيئة الحركة ركوداً لديها. يُعد هذا الفعل مخالفة صريحة للمادة (8/ج) المتعلقة بالربط الشرطي للسلع وإساءة استغلال الوضع المسيطر.

4. إخفاء السلع وحبسها عن التداول وتحديد الأسعار الجبرية للسلع الاستراتيجية

تتقاطع أحكام قانون حماية المنافسة مع قانون حماية المستهلك رقم 181 لسنة 2018 والقرارات الوزارية الاستثنائية للتعامل مع أزمات احتكار التخزين وتضخم أسعار السلع الغذائية الأساسية. وتُشكل المادة (8) من قانون حماية المستهلك رقم 181 لسنة 2018 حائط صد قانوني ضد حجب السلع:

تنص المادة (8) من القانون 181 لسنة 2018 على: "يحظر حبس السلع الاستراتيجية المعدة للبيع عن التداول وذلك بإخفائها، أو عدم طرحها للبيع، أو الامتناع عن بيعها، أو بأي صورة أخرى". وصدر بناءً على هذه المادة قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 8 لسنة 2022 (والمُجدد بقرارات متعاقبة) الذي حدد السلع الاستراتيجية الأساسية وشملت: (الأرز، الزيت، السكر، الفول، اللبن، الجبن، المكرونة).

للتفرقة بين النصوص التشريعية والممارسات المخالفة، يوضح الجدول التالي آليات التعامل مع الاحتكار السعري في التشريع المصري:

مثال عملي من الواقع المصري: قيام بعض التجار بتخزين أطنان من الأرز الأبيض والسكر في مخازن غير ترخيصية في أوقات تغير الأسعار العالمية والمحلية، والامتناع عن ضخها في المحال التجارية لخلق حالة ندرة اصطناعية لرفع السعر من 20 جنيهاً إلى 35 جنيهاً للكيلو. تشكل هذه الممارسة جريمة حبس سلع استراتيجية طبقاً للقرار رقم 8 لسنة 2022 وتوجب مصادرة كافة الأرز والسكر المضبوط وإحالة التجار للمحاكمة الجنائية الدائرية وفق القوانين النافذة.

5. الرقابة المسبقة على التركزات الاقتصادية (الاندماجات والاستحواذات) وتأثيرها على الأسعار

شهد التشريع المصري نقلة نوعية تاريخية بإقرار القانون رقم 175 لسنة 2022، والذي عدّل أحكام القانون رقم 3 لسنة 2005 ليدخل نظام "الرقابة المسبقة على التركزات الاقتصادية" (Ex-ante Merger Control)، بعد أن كان النظام القائم يكتفي بالإخطار اللاحق بعد إتمام الصفقة.

الهدف المباشر لهذا التعديل هو منع نشوء الكيانات الاحتكارية الفائقة قبل اندماجها، حيث أثبتت التجربة العملية أن اندماج الشركات الكبرى في القطاعات الحيوية (كالرعاية الصحية، والأغذية، والنقل الذكي) يؤدي لخلق كيانات شبه احتكارية تستطيع التحكم في تحديد الأسعار وفرضها على الجمهور دون منافسة حقيقية.

وفقاً للمادتين (19 مكرراً) و(19 مكرراً أ)، يتوجب الإخطار المسبق والحصول على موافقة "جهاز حماية المنافسة" قبل إتمام أي اندماج أو استحواذ إذا تحققت الشروط المعيارية والحدود المالية التالية:

• إذا كان رقم الأعمال السنوي المحلي أو إجمالي الأصول المجمعة في مصر لأطراف التركز يتجاوز 900 مليون جنيه مصري عن السنة المالية الأخيرة.
← العودة للمدونة القانونية